日志
股权转让协议损害其他股东优先权被判无效
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公司转让股权时没有经过其他股东同意，损害了其他股东的优先购买权，该转让协议是否有效？日前，舒城县人民法院依法作出判决，确认被告安徽蓝天食品有限公司（化名）与第三人李某某签订的《股权转让协议》无效。
安徽蓝天食品有限公司与安徽蓝天饲料有限公司的法定代表人都是徐某法。安徽蓝天饲料有限公司由两个股东即安徽蓝天食品有限公司占96%的法人股份、原告徐某中占4%的自然人股份组成。2014年9月5日安徽蓝天食品有限公司（甲方）与第三人李某某（乙方）签订《股权转让协议》，约定将安徽蓝天饲料有限公司96%的法人股中的80%转让给李某某，双方约定有形和无形资产、地上建筑物、土地等折价2100万元作为100%股权，甲方将80%转让给乙方。该协议上甲方由徐某法签名、乙方由李某某签名，股东徐某中因当时不在场由他人代签名“徐某忠”。协议签订时李某某支付50万元，之后支付1008万元合计1058万元。该协议签订后安徽蓝天食品有限公司以《通知》的形式告诉股东徐某中股权转让情况，并要求其在三十内给以答复，同时向股东徐某中因他人代签名问题，表示歉意。2014年9月24日徐某中答复安徽蓝天食品有限公司关于股权转让事宜，表示不同意股权转让，愿意以同等条件购买，接受公司的道歉，同时表明其本人虽然是小股东、但是根据公司章程应享有优先购买权。2014年9月25日安徽蓝天食品有限公司在得知原告徐某中不同意股权转让的情况下，将收到的1058万元以及部分移交的资产全部返还给第三人李某某。后安徽蓝天饲料有限公司两个股东间因为股份转让发生纠纷，原告徐某中遂起诉要求确认安徽蓝天食品有限公司与第三人李某某签订的《股权转让协议》无效。
法院认为：被告安徽蓝天食品有限公司以安徽蓝天饲料有限公司股定的名义将其所有的股份转让给股东以外的第三人李某某，双方在《股权转让协议》上签名时侵害了原告作为股东的优先购买权，也违反了公司法的相关强制性规定，原告要求确认被告与第三人李某某签订的股权转让协议无效，根据公司法和合同法的相关规定，依法予以支持，遂依法作出上述判决。
法官说法：股权的转让是股东行使权利的重要内容，也是股东保护其自身利益的有力手段，股东转让股权应当依照公司章程和公司法规定的程序进行，是将其在公司中的股东权让与受让人的民事法律行为。《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”本案被告安徽蓝天食品有限公司以安徽蓝天饲料有限公司股定的名义将其所有的股份转让给股东以外的第三人李某某，双方在《股权转让协议》上签名时明知股东徐某中的签名是他人代签，徐某中事前不知道股权转让、事后也没有追认，并且明确表示不同意股权转让，因此该转让协议侵害了原告作为股东的优先购买权，也违反了公司法的强制性规定，自然是无效的，法院依法支持了原告的诉求。
安徽蓝天食品有限公司与安徽蓝天饲料有限公司的法定代表人都是徐某法。安徽蓝天饲料有限公司由两个股东即安徽蓝天食品有限公司占96%的法人股份、原告徐某中占4%的自然人股份组成。2014年9月5日安徽蓝天食品有限公司（甲方）与第三人李某某（乙方）签订《股权转让协议》，约定将安徽蓝天饲料有限公司96%的法人股中的80%转让给李某某，双方约定有形和无形资产、地上建筑物、土地等折价2100万元作为100%股权，甲方将80%转让给乙方。该协议上甲方由徐某法签名、乙方由李某某签名，股东徐某中因当时不在场由他人代签名“徐某忠”。协议签订时李某某支付50万元，之后支付1008万元合计1058万元。该协议签订后安徽蓝天食品有限公司以《通知》的形式告诉股东徐某中股权转让情况，并要求其在三十内给以答复，同时向股东徐某中因他人代签名问题，表示歉意。2014年9月24日徐某中答复安徽蓝天食品有限公司关于股权转让事宜，表示不同意股权转让，愿意以同等条件购买，接受公司的道歉，同时表明其本人虽然是小股东、但是根据公司章程应享有优先购买权。2014年9月25日安徽蓝天食品有限公司在得知原告徐某中不同意股权转让的情况下，将收到的1058万元以及部分移交的资产全部返还给第三人李某某。后安徽蓝天饲料有限公司两个股东间因为股份转让发生纠纷，原告徐某中遂起诉要求确认安徽蓝天食品有限公司与第三人李某某签订的《股权转让协议》无效。
法院认为：被告安徽蓝天食品有限公司以安徽蓝天饲料有限公司股定的名义将其所有的股份转让给股东以外的第三人李某某，双方在《股权转让协议》上签名时侵害了原告作为股东的优先购买权，也违反了公司法的相关强制性规定，原告要求确认被告与第三人李某某签订的股权转让协议无效，根据公司法和合同法的相关规定，依法予以支持，遂依法作出上述判决。
法官说法：股权的转让是股东行使权利的重要内容，也是股东保护其自身利益的有力手段，股东转让股权应当依照公司章程和公司法规定的程序进行，是将其在公司中的股东权让与受让人的民事法律行为。《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”本案被告安徽蓝天食品有限公司以安徽蓝天饲料有限公司股定的名义将其所有的股份转让给股东以外的第三人李某某，双方在《股权转让协议》上签名时明知股东徐某中的签名是他人代签，徐某中事前不知道股权转让、事后也没有追认，并且明确表示不同意股权转让，因此该转让协议侵害了原告作为股东的优先购买权，也违反了公司法的强制性规定，自然是无效的，法院依法支持了原告的诉求。
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